Objectifs de la réduction du capital: 1) Apurer les pertes OU 2) Distribuer aux actionnaires d'une partie de la trésorerie disponible Exemple de réduction de capital: lorsque le montant du capital n'est plus justifié par le niveau d'activité de l'entreprise Conditions juridiques de la réduction du capital social: --> compétence: décision de l'AGE statuant sur rapport du CAC (qui apprécie les causes et conditions de la réduction de capital) avec possibilité de déléguer le pouvoir de la réalisation au CA/directoire --> décision devant respecter les seuils du capital minimum en fonction de la forme juridique de la société (notamment pour les sociétés par actions/SA) Particularités: --> pas d'obligation de libération intégrale du capital avant de procéder à sa réduction --> si capital non intégralement libéré, possibilité de réduire le capital - par abaissement de sa valeur nominale - ou par renoncement au capital non encore libéré et versé (CSNA ou CSANV) Protection des parties prenantes: - pour les actionnaires actuels: intervention du CAC et rédaction d'un rapport soumis à l'AGE justifiant la cause de la réduction du capital et le respect de l'égalité des actionnaires - pour les créanciers: possibilité de former opposition (devant le juge) sauf si réduction du capital social motivée par des pertes Protection des créanciers: En cas d'opposition, le tribunal peut: - rejeter l'opposition - ordonner la constitution de garanties si celles proposées par la société sont insuffisantes - ordonner le remboursement des dettes 2 modalités: Traitement comptable: - réduction pour apurer les pertes - réduction par remboursement du capital aux associés (annulation des actions) 2 modalités possibles 1) Soit réduction du capital social par imputation directe des pertes dans le capital social Pour le 1: Schéma comptable (de base): Imputation du solde des perres sur le capital Debite du compte "capital social" Crédit du compte RAN (débiteur) Pour le 2: Schéma comptable: Cas 1: Débit du compte des réserves Crédit du compte de RAN (débiteur) Cas 2: Imputation Exemple: La SA M a accumulé des pertes depuis plusieurs exercices. Son AGE, sur proposition du directoire, décide d'absorber les pertes par: - imputation sur les réserves - puis réduction du capital pour le solde La situation des capitaux propres au moment de la décision est la suivante: Capital (10k actions à 500€) 5000k Réserves légales 100k Apurement des pertes: - imputation sur les réserves: 300k - montant de la réduction du capital: (1300k - 300k 1000000/500 = 2000 actions (soit 1 action annulé sur 5 actions détenues) Pour respecter le principe d'égalité entre actionnaires, deux solutions possibles: - l'annulation devrait porter sur 1/5 soit (2000/10000) des actions détenues par chaque actionnaire Comptabilisation: 1061 Réserve légale 100k 1068 Réserves facultatives 200k 101 Capital social 1000k 119 RAN (débiteur) 1300k Remarque: Si la SA M a des besoins de trésorerie, cette réduction de capital peut s'accompagner simultanément d'une augmentation de capital (opération du coup d'accordéon). Réduction par annulation des actions "propres" --> décision de l'AGE sur proposition du CA ou directoire Actions propres (ou actions auto-détenues), pouvant être détenues pour un volument du capital social inférieur ou égal à 10%, et pouvant être détenues pendant au moins 24 mois, ou 12 mois pour une société cotée Exemple: Le CA de la SA M décide, après autorisation AGE, de racheter 200 actions à 150€ pour les annuler. Le capital de la SA M est composé de 100k actions de nominal 100€. Après affectation du résultat en N, la réserve légale a atteint le plafond légal, la réserve statutaire est de 50k€, la réserve facultative est de 500k€ et le report à nouveau de 30k€. Comptabilisation: rachat d'actions propres 2772 Actions propres (200*150) 30k 512 Banque 30k Annulation des actions propres par 101 Capital social (200*100) 20k 110 RAN (150-100)*200 actions 10k 2772 Actions propres 30k Réduction par remoursement aux actionnaires: Schéma comptable de base: 1) Réduction du capital et constatation de la dette Débit du compte 101 ou 1013 "capital" Crédit du compte 4567 "associés-capital à rembourser" 2) Solde de la dette par règlement du remboursement du capital Débit du compte 4567 "associés-capital à rembourser" Crédit d'un compte de trésorerie (compte 512 "banque") Comptabilisation: - au moment de la décison 101 Capital (50*100k)*1/2 2.5M 4567 Actionnaires-capital à rembourser 2.5M 4567 Actionnaires-capital à rembourser 2.5M 512 Banque 2.5M Thème III, Partie 2: Amortissement du capital social: Définition: Amortissements (ou remboursement) du capital social par des prélèvements sur les bénéfices ou sur les réserves (le montant du capital social restant inchangé --> principe de fixité du capital social) --> amortissement du capital social, pas de diminution du capital social pour la garantie des tiers Amortissements du capital --> pour un actionnaire Perte des droits à l'intérêt statutaire (1er dividende) Et perte des droits au remboursement ultérieur de la partie du capital déjà amortie (remboursée) Mais conservation des droits aux réserves de la société, des droits de vote, des DPS/DA et des droits au superdividende (il reste actionnaire) - Action remboursée/amortie = action de jouissance - Action non remboursée/amortie = action de capital Condition: Décision prise par l'AGO, lorsque l'amortissement du capital est expressément prévu par les statuts Décision prise par l'AGE si pas de disposition statutaire Schéma comptable (ajustement des comptes de capital social): Débit du compte 101 "capital social" de la fraction amortie du capital Crédit du compte 10131 "capital social non amorti" Crédit du compte 10132 "capital social amorti pour le montant remboursé" Information à fournir dans les documents communiqués aux tiers. Schéma comptable Débit des comptes 1068 "autres réserves" ou 120 "résultat de l'exercice" Crédit d'un compte de dette evers les actonnaires, compte 4567 "associés, capital à rembourser" Exemple: SA de capital social 3M (30k à 100€), amortir quart de la valeur nominale de toutes les actions 101 CS (appelé et versé) 3M 10131 CS non amorti 2.25k 10132 CS amorti 750k Amortissement par prélèvement sur la réserve prévue: 1068 Autres réserves 750k 4567 Actions CS à rembourser 750k Paiement de l'amortissement (ou remboursement aux actionnaires): 4567 Actions CS à rembourser 750k 512 Banque 750k Mise en situation: Création en N-10, capital social de 600k€ à 20€ N-4 transformation de SARL à SA N-3, augmentation du capital avec 20k actions nouvelles à 37€, libérée et versée de moitié, troisième quart libéré et versé courant N-1 Mars N, c'est la cata 1er avril N, réduction capital de 250k€ en renonçant au quart non appelé, réduction des actions existantes par création d'action de montant de 75% de la valeur nominale initiale 1er juin N, CA décide de racheter 10k actions (prix global de 310k, règlement par trésorerie) pour les annuler 1) CS: 600k + (20k*15) = 900k Actions = 30k + 20k = 50k Valeur nominale après diminution: 18€ 1011 Remboursement actionnaires: 101 Capital social 225k 4567 Associés-remboursement des actions 225k 4567 Associés-remboursement des actions 225k 512 Banque 225k 2) Rachat actions propres: 2772 Actions propres 310k 512 Banque 310k Annulation actions propres: 101 Capital social (18*10k) 180k 110 RAN (31-18)*10k 130k 2772 Actions propres 310k 3) Nouvelle valeur nominale: (900-225-180) - (30+20-10) = 495 / 40 = 12.375 Valeur nominale plus basse, moins de valeur au remboursement Mais ceux qui restent ont une plus grosse part, plus de dividendes et de droits de vote