Thème 1: Création du capital social Quand on crée une société, on apporte, on crée du capital. La création du capital social résulte de la création des associés. La définition de la société de l'article 1832 permet de définir ce capital social, au travers des apports des associés. Les associés vont toucher les bénéfices et contribuer aux pertes. Lorsque l'on se focalise sur les apports, on a différentes catégories: numéraires, en nature, en industrie. Les apports auront une contrepartie, des parts sociales ou des actions, se traduisant par des titres financiers (titres de participation, immobilisations financières) ou VMP. Pour la typologie des apports, il y a d'abord des apports en nature. Ce sont des apports de biens (immeubles, fonds de commerce, brevets, matériels, titres créance), donc toute immobilisation ou actif circulant. Il y a des apports en numéraire (espèces, chèques, virements) et des apports en industrie (connaissance technique, expertise). Il y a un problème d'évaluation pour les apports en nature. Dans les sociétés de personne, il n'y a pas d'obligation de nommer un commissaire aux apports chargé d'évaluer les apports en nature. La liberté est laissée aux associés, qui pourront décider de leurs évaluations, puisqu'il y a un fort intuitu personae. Pour les SARL et SAS, il y a une nomination obligatoire d'un commissaire aux apports si l'apport en nature est supérieur à 30k€, et/ou si la valeur totale des apports en nature est supérieure à 50% du capital social. Le commissaire fera un rapport sur l'évaluation des biens, et les associés pourront s'appuyer sur ce rapport. Pour les SA, la nomination d'un commissaire aux apports pour évaluer les apports en nature est obligatoire, et son rapport d'évaluation sera annexé aux statuts. Le choix du commissaire aux apports peut se faire sur une personne inscrite sur une liste établie déposée auprès des tribunaux (cour d'appel), ou un autre évaluateur indépendant. Ce n'est pas nécessaire pour les autres types d'apport. Les apports en industrie sont précisés par l'article 1843-2 CC, qui indique que cela peut être un apport de connaissances, de savoir-faire, de compétences techniques, de services ou encore de relations d'affaires. L'apporteur en industrie recevra des parts sociales ou actions (parts ou actions d'intérêt) ouvrant droit au partage des bénéfices, de l'actif net et contribution aux pertes. Cependant, ses parts et actions ne concouront pas à la formation du capital social (autrement dit son montant). Ce type d'apport est admis uniquement dans les sociétés de personnes, les SARL et les SAS. Concernant la libération des apports et le versement effectif du capital souscrit, à la création du capital social, au moins 50% des apports en numéraire doivent être libérés pour les sociétés de capitaux. C'est 20% des appors en numéraires pour les SARL, et il n'y a pas de montant pour les sociétés de personnes. Comptabilisation des apports: Dans les comptés prévus par le PCG, il y a la classe 1. Il y a les subdivisions du compte 101 qui conrrespondent à trois situations possibles: - 1011 Capital souscrit - non appelé (CSNA) - 1012 Capital souscrit - appelé, non versé (CSANV) - 1013 Capital souscrit - appelé, versé (CSAV) Compte de contrepartie des apports: Ce sont des comptes prévus par le PCG, concernant les associés. Ce sont des comptes correspondant à la nature de l'apport (immo, créance, trésorerie). IL y aura les comptes de l'apporteur, aux comptes 456 et ses subdivisions, comme le compte 4562(1) pour un apport en nature et 4562(2) pour un apport en numéraire. Dans le bilan, on aura l'actif et le passif. Le passif contient els obligations à l'égard des tiers, avec le capital social. C'est dans l'actif que l'on trouvera dans le débit ou le crédit le capital appelé ou versé. Lors de la constitution des sociétés, pour des apports en nature la libération des apports est intégrale. Il demeure également le cas de la libération partielle des apports en numéraire. Pour des apports en numéraires, ce sera 50% pour les SA et 20% pour les autres, sauf les sociétés de personnes. Créances sur les apporteurs en capital (associé): Le capital souscrit non appelé a une nature juridique de créance à MLT (appel au plus tard dans 5 ans). Les comptes à utiliser seront le compte 109 "associés, capital souscrit non-appelé". L'enregistrement du CSNA se fera au débit du compte 109, un compte présentant un solde de sens inverse à celui du compte 1011 "capital souscrit non-appelé". Le compte 4562 va être utilisé, c'est une créance exigible à court terme car appelée. On va comptabiliser les apports au capital. Pour les écritures à passer, il y a deux étapes dans la formation du capital social: - d'abord, on constate la souscription au capital/promesse d'apport et appel du capital (car nécessité de libérer le minimum légal) - ensuite, on fait la réalisation/libération (et versement) du capital En pratique: Étape 1: souscription/promesse et appel On comptabilise la promesse/souscription et on appel (avec libération différée), puis on l'inscrit dans le journal comptable. Débit Crédit 4562 Associés - CSANV 109 Associés - CSNA 1011 Capital souscrit non appelé 1012 CSANV Étape 2: On fait la remise du numéraire (espèces) ou le transfert des biens. On annule ensuite la créance des associés. On comtabilise la libération: Débit Crédit 2... Immobilisations 3 ou 4.. Stocks ou créance 512 Banque 2562 Apporteurs CSANV Enfin, solde du compte 1012 par le crédit du compte 1013, avec capital souscrit appelé et versé. On ajuste donc les comptes. Débit Crédit 1012 1012 Exemple: SA avec capital social d'un 1 million d'euros: - 400k€ d'apports en nature - 600k€ d'apports en numéraires 2 étapes: Étape 2: Promesse et appel des apports, dans le journal comptable: 4562 Associés - CSANV 700 109 Associés - CSNA 300 1011 CSNA 700 1012 CSANV 300 Étape 2: On libère les apports. 512 Banque 300 213 Constructions 400 4562 Associés - CSANV 700 On peut utiliser 512 "Banque", 467 "Notaire", ou encore 5125 "Compte de dépôts". Dans ces deux derniers cas, les fonds sont mise à disposition de la société qu'à partir de son immatriculation au RCS. Encore dans la libération des apports, simultanément, le compte 1012 est diminué par le crédit du compte 1013 CSAV Débit Crédit Débit Crédit 1012 CSANV 700 1013 CSAV 700 Schéma du bilan: Actif: CSNA 300 Actif immo: Construction 400 Total actif immo 700 Actif circulant: Disponibilités 300 Total actif circulant 300 Total actif 1000 Oassif: Capitaux propres: Capital social 1000 (valeur nominale) (dont libéré et versé 700) Dettes 0 Total dettes 0 Total passif 1000 Particularités des apports: Apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social. on attribue quand même des parts ouvrant droit au partage des bénéfices, de l'actif net et des pertes. Il y a des apports avec prise en charge d'un passif. C'est un apport incluant des dettes (passif), avec ou sans clause de garantie de passif. Exemple: Apport d'un fonds de commerce, d'une entreprise individuelle, d'une branche d'activité. On apporte autant les actifs que les dettes grevant un bien. Exemple: SNC constituée avec associés A et B qui vont les apports suivants (valeur nominal part sociale 1000€): A: un immeuble de 500k€, à charge pour l société de reprendre à son compte le solde de 10k€ d'un emprunt B: Contribution de A au capital: 500000 - 10000 = 490 000 --> apport net de A Contribution de B au capital: 1ère étape: constatation souscription et appel 4526 Apporteur, CSANV 1012 Zème étape: réalisation des apports 213 Construction 500k 512 Banque 300k 164 Emprunt auprès ets crédit 10k 4562 Apporteurs - CSANV 790k Frais de constitution: Il y a des frais supportés par la société, ils sont de plusieurs natures: - droits d'enregistrement - horaires des experts intervnus lors de la constitution - honaires des commissaaires aux apports - frais de publicité légale 2 possibilité: 1ère méthode (recommandée PCG): enregistrement en charges de l'exercice 2ème méthode (optionnelle): enregistrmeent en actif du bilan (poste frais d'établissement/constitution --> actif non courant incorporel) et d'étalement sur 5 ans maximum de la prise en compte de la fraction des frais dans le résultat Pour la méthode optionnelle: activation (ou inscription en actif) - inscription dans un compte du bilan 2011 "Frais de constitution", subdivision du compte 201 Remarque: pas de distribution de dividende avant l'expiration du plan d'amortissement des frais de constitution Cas de la défaillance d'un apporteur: S'il y a une absence de réponse à l'appel du capital souscrit, on met en demeure l'associé, et s'il ne s'exécute pas, la société est en droit de vendre des actions ou parts sociales souscrites. Traitement comptable: Débit compte 4566 (du montant de la somme appelée et non libérée + frais et intérêts de retard) et crédit des comptes 4562 (actionnaire CSA-NV pour la fraction appelée) et 7... (frais et intérêts de retard à la charge de l'actionnaire défaillant ; affectés à son compte) On vend les actions, puis on rembourse à l'associé ce qu'on lui doit. Remboursement du défaillant: prix de vente - (montant des fractions appelé et versé + frais + intérêts) Application: SA SALUSTRO SA, capital social de 400k€, 8 actionnaires 15/02, rédaction projet statut 15/03, achat ordinateur 2k€ (HT) 15/04, capital entièrement souscrit en numéraire 02/05, appel minimum légal capital 20/05, fonds versés 24/05, frais de missions 1k€ (TTC) 25/05, statuts signés, état des actes annexé aux statuts 01/06, frais CFE de 150€ (HT) 15/06, achat téléphone mobile de 150€ (HT) et accompte 3500€ commande photocopieur 12/07, société immatriculée au RCS 13/07, société rembourse compte courant de Mr Salustro 1) Le 25/05, signature statuts 2) Le 12/07, immatriculation au RCS 3) Non pour le commissaire aux apports, le capital est entièrement souscrit en numéraire Commissaire au compte si deux des trois critères dépassés 4) 37k 5) Oui, car l'état des actes accomplis pour le compte de la société a été annexé aux statuts par les associés 6) 2 mai N: comptabilisaiton promesse et appel du capital avec libération de 50% 4562 Actionnaires - CS 200k 109 CSNA 200k 1011 CSNA 200k 1012 CSANV 200k 20 mai N: versement effectif sur un compté dépôt bloqué jusqu'à immatriculation 512 Banque (compte bloqué) 200k 4562 Actionnaire CSANV 200k 2à mai N: ajustement des comptes de capital 1012 CSANV 200k 1013 CSAV 200k 12 juillet N: immatriculation, compte de dépôt (nloqué) 512 Banque 200k 512 Banque 200k Puis comptabilisation de toutes les opérations de constitution 2183 Mat de bureau et info 2000 44562 TVA immo 400 6227 Frais d'acte et constitution 100 44566 TCA /abs (acte cge) 20 6063 Petit matériel (portable) 150 44566 TVA /abs 30 238 Avance et accompte versé 3500 625 Mission et réceptions 833 44566 TVA /abs 455 Salustro compte courant associé 7200 13 juillet N: remboursement par la SA des frais engagés 512 Banque Dette Salustro Bilan: Créances associés 200k Actif: Immobilisations: Immo corpo: Matériel info 2k Accompte 3.5k Total immos 5.5k Actif circulant: Crédit TVA 617 Disponibilités 192.8k Total 193.417k Total actif 398.917k Passif: Capitaux propres: Capital social 400k Résultat -1.083k Total CP 398.917k Total passif 398.917k