Exemple 3: Promesse et appel: 4562 Apporteur CANV 500k 109 Associés CSNA 500k 1012 CSANV 500k 1011 CSNA 500k Libération/versement des fonds (en principe bloqué jusqu'à l'immatriculation de la société): 512(5) Banque 500k 4562 Apporteur CANV 500k Ajusteùment des comptes de capital: Appel du 3/4e du 15 septembre N: 4562 Actionnaire 250k 109 CSNA 250k Ajustement des comptes de capital: 1011 CSNA 250k 1012 CSANV 250k 1er octobre, libération des apports 512 banque 225k 4562 actionnaire CSANV 225k (on ne prend pas compte la part de Madame X) Puis écritures d'ajustement de capital: débit 1012 et crédit 1013 pour 225k 1/10/X: Constation de la défaillance de Mme X 4566 Actionnaire défaillant 25k 4562 Actionnaire CSANV 25k 15/10/N: ventes des actions de Mme X à Mr Y 512 banque (70e par action) 70k 4566 actionnaire défaillant 70k 15/10/N: prise en compte des frais liés à la vente 622 frais divers 395 512 banque 395 15/10/N: Imputation des intérêts de retard et des frais 4566 Actionnaire défaillant 795 763 Produits financiers/revenus/ 400 autres créances 791 Transfert de charges 395 Autre écriture admise: 4566 795 763 400 622 395 15/10/N: Remboursement du solde du compte 4566 à Mme X Solde du 4566 = -25k - 795 + 70k = 44205, montant dû 4566 actionnaire défaillant 45205 512 banque 45205 15/10/N: ajustements des comptes de capital (pour la réalisation du 3/4e défaillnt) 1012 CSANV 25k 1013 CSAV 25k 1ère méthode d'analyse de la situation de X. Mr Y se substitue à Mme X. Il verse la moitié du CS par X (dans la vente des actions à 70k), soit 1000*100*50% = -50 000 + 44 205 (remboursés à X) = -5795 (perte supportée par Mme X. Thème 2: Augmentations du capital social Intro: Augmentations du CS dans les SA --> par émissions d'actions nouvelles: actions ordinaires, actions de préférence --> par majoration du montant nominal de l'action Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles: - soit par des apports externes (numéraires, nature, compensation) - soit par utilisation des ressources propres (incorporation des réserves, primes, bénéfices) - soit par combinaisons (numéraire & nature ou numéraire & incorporation ou numéraire & conversion des dettes) - soit par conversion ou remboursement d'obligations en actions (ORA) - Soit par exercice de droit donnant accès au capital (BSA) - Soit par fusion ou scission (échange d'actions...) - Soit par conversion d'actions ordinaires en actions de préférence ou conversion d'action de préférence en actions ordinaires Objectifs de l'augmentation de capital: - accroître la capacité financière de l'entreprise (financements de projets d'investissement) - financer l'exploitation (financer le BFR) - rémunérer un apport en nature - finaliser une opération de fusion-absorption - finaliser une prise de participation/contrôle (OPA/OPE) - Améliorer le crédit et l'image financière de l'entreprise - Renforcer les capitaux propres - Rémunérer les dividendes (en actions) Plan: Augmentation de capital dans les SA Différentes formes d'augmentation de capital: - apport en numéraire - incorporation des réserves - conversion des dettes - apports en nature Comptabilisation des frais d'augmentation de capital Généralités: organe de décision, AGE Selon article L225-129 du Ccom: "L'AGE est seule compétente pour décider, sur rapport du CA ou D et du CAC, une augmentation de capital immédiate ou à terme.... L'AGE peut déléguer cette compétence au CA/D/G..." --> augmentation de capital à réaliser dans le délai de 5 ans à compter de cette décision ou de cette délégation, sans avoir à convoquer l'AGE de nouveau durant ce délai --> libération intégrale du capital ancien Conditions de l'augmentation - lors de la souscription: versement d'au moins 25% du montant du nominal et de la totalité de la prime d'émission - libération du solde par appels successifs du CA dans un délai de 5 ans (appels et libération/versement par quart) Conditions de validité de la décision de l'AGE: - quorum: au moins 25% des actions ayant droit de vote sur 1ère convocation, au moins 20% des actions ayant droit de vote sur 2ème convocation - majorité: au moins 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance (ayant des droits de vote) Conséquences sur les droits des anciens actionnaires: --> mécanismes juridique de protection des actionnaires anciens: - moyens: prime d'émission (PE), droit préférentiel de souscription (DS), droit d'attribution Prime d'émission: Différence entre le prix d'émission et la valeur nominale des parts sociales/actions - droit d'entrée des nouveaux associés - accroitre les capitaux propres/ressources de financement (supplément d'apport) - respect de l'égalité entre les associés dans les capitaux propres, droit de jouir des réserves et des PV latentes antérieurement constituées sur les actifs - liberté d'affectation de la prime d'émission: dividende, réserves légale/statutaire/facultative; incorporation dans le capital Exemple: détermination de la prime d'émission Le capital d'une SA est de 4 millions d'euros (40k actions). le CA de cette société, ayant reçu une délégation de compétences de l'AGE, souhaite multiplier 1) Valeur nominale (statutaire) de l'action: 4M€/40000 = 100€ (à la création) Valeur de la SA avant l'augmentation de capital: 4M€+2.5€ = 6.5M€ soit une valeur de l'action de 6.5M€/40K = 162.5€ Prix de la souscription (prix d'émission = vente des actions nouvelles par action: 100 * 1.6 = 160€ Le prix de souscription (160€) est donc inférieur à la valeur de la SA (162.5€) Justification: rendre l'opération attractive et assurer sa réalisation effective (lever les fonds souhaités) 2) Valeur de la prime d'émission: Prime d'émission = prix de souscription - valeur nominale = 160 - 100 = 60€ par action nouvelle Valeur globale de la prime d'émission = 60*40000 actions nouvelles = 2.4M€ Montant augmentation capital = 40k actions nouvelles * 100 = 4M€ Montant global des fonds apportés suite à l'augmentation de capital: 4M€ + 2.4M€ = 6.4M€ 3) Comptabilisation de la prime d'émission Prime d'émission intégralement exigible et libérée lors de la souscription: Souscription 4563 Associés - versements reçus sur augmentation capital (A-VRSAC) 2.4M 1041 Prime d'émission 2.4M Libération 215 Banque 2.4M 4563 A-VRSAC 2.4M 4) Sort de la prime d'émission - soit maintenue dans les capitaux propres (CP) - soit incorporation dans le capital social - soit imputation des frais liés à l'augmentation de capital - soit affectation sous forme de distribution aux actionnaires Exemple: traitement comptable de la distribution de la prime d'émission Écriture de distribution (sous forme de dividende) de la prime: 1041 Prime d'émission 2.4M 457 Associés - dividendes à payer 2.4M Droit préférentiel de souscription (DPS ou DS): Art L225-132 à L225-141 Ccom Droit attaché aux actions anciennes (sauf actions d'auto-détenues ou/et d'auto-contrôle) permettant: - de souscrire un nombre d'actions nouvelles proportionnel à la participation de l'associé au capital (DPS à titre irréductible) - de compenser la perte des droits liés à l'augmentation de capital --> droit détachable de l'action (négociable pendant la durée de souscription des actions nouvelles) Pour l'actionnaire actuel de la société: - possibilité de maintenir son % de participation dans le capital (après augmentation) - éviter la dilution de ses droits (dividende, droits de vote) - possibilité de se procurer de la liquidité (pour participer ou non à l'augmentation de capital) - possibilité de mieux contrôler la société (en évitant des prises de participation ou de contôle par des investisseurs externes) - possibilité de sélectionner les investisseurs désirables (renoncement du DS au profit d'investisseurs spécifiques Utilité du DPS ou DS pour la société émettrice d'actions nouvelles - stabilité de l'actionnariat Calcul: Valeur théorique du DS: DS: la valeur d'un droit V: la valeur de l'action avant l'opération (ou valeur droit attaché) V': la valeur de l'action après l'opération (ou valeur ex droit, donc un DPS détaché) On doit valoir l'égalité DS = V'-V Exemple 1: Le capital d'une SA est de 1M€, divisé en 10k actions. Cette SA augmente son capital de 600k. Le prix de souscription des actions nouvelles est de 110€ (supérieur au pair). Au moment de l'augment 1) Déterminer la valeur mathématique intrinsèque avant l'augmentation de capital 1M€ + 0.5M = 1.5M Soit 1.5M / 10k = 150/actions 2) déterminer la valeur théorique (ou mathématique) du DS Création de 600k/100 = 6k actions nouvelles Valeurs globale de l'augmentation en numéraire: 112*6000 = 660k Valeur de l'action après: (1.5M*0.66M)/16k = 135€ DS ou DPS = 150 - 135 = 15€ par action 3) En déduire la valeur de la prime d'émission Prime d'émission = 110 - 100 = 10€ par action soit 60k€ au global