Principe: L225-43, 
L225-5al4, tout type de sureté réelle pris par ... n'engage que si aval du CA
Espèce: intérêt indirect, convention interdite


1)
octroi pret règlementé pour les SA, octroi de prêts règlementés
arrêt 12 novembre 1969, article L225-43 n'interdit pas que la SA cautionne les engagements d'une société civile dans lesquels certains adminsitrateurs étaient associés puisque aucun acte n'est passé entre la société et les admins
12 avriel 1983, il faut prouver que ce crédit a bénéficié personnellement à ce gérant
En l'espèce, associé de la société à 30%
arrêt 16 mai 2018, n°16-18183, histoire de bail avec caution, vision plus large de l'inérêt direct à la convention
En prenant cet arrêt, on peut dire que c'est une convention interdite
Mais on peut aussi considérer au regard de l'article que ce n'est pas suffisant pour créer un intérêt indirect

L225-39, écarter conventions libres et interdites ; L227-38 convention règlementée ; L225-40 délibération du conseil
nullité facultative, société peut demander nullité de la convention règlementée sans accord du conseil de surveillance, prouver que cela a entraîné des conséquences dommageables pour la société, prescription triennale à compter de la date de la convention

vérifier si convention règlementée et libre puis exclure convention libre, convention n'est pas courante et convention faite avec son neveu, lien familial
pas d'autorisation préalable du CA obtenue, L225-42 prévoit nullité de la convention en cas de conséquences dommageables pour la société, nullité dans les trois ans de la conclusion ou de la révélation, convention passée il y a 18 mois, nullité peut être couverte par en un vote en AG, L225-42al3 ; L225-42al1 responsabilité intéressé se prescrit en trois ans ; rapporter la preuve d'un préjudice, casssation n°21-20910, loyer anormalement élevé causant un préjudice à la société

2)
peut-on demander la nom d'un expert de gestion sur la gestion générale de la société?

L225-24, un ou plusieurs actionnaires ... peuvent poser par écrit des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ; actionnaires peuvent demander en référé la nomination ; il faut 5% des droits de vote, on peut considérer que c'est le cas ; il faut poser par écrit une question sur la gestion au président du CA ; arrêt com 14 février 2006, questions doivent porter sur une opération de gestion précise et pas la gestion général de la société

demande d'expertise doit concerner une opération de gestion, mais cette dernière émane de la direction et pas des associés selon la Cour qui évoque un critère organique ; saisir en référé le président du tribunal de commerce

Cass. Com., 11 octobre 2005, Bull. Civ. IV, n° 210

prob: le CA peut-il déléguer ses compétences sur la prise de décision de la rémunération du président à deux administrateurs?

solution: Cour de cassation indique que seul le CA est compétent, la confirmation d'une décision prise par deux administrateurs est insuffisante ; sur le second moyen, services rendus insufisamment qualifiés

Cass. com. 13 janv. 2021, n°18-21.860

prob: la seule contrariété à l'intérêt de la société permet-elle l'annulation de la décision des dirigeants?

solution: 

Cass. Com., 31 mai 2016, n° 14-24.779

prob: un dirigeant qui octroit des rémunérations menant à la liquidation judiciaire peut-il voir sa responsabilité engagée?

solution: vérifier si les rémunérations du dirigeants n'étaient pas disproportionnées par rapport à la situation financière de la société

Cass. Crim., 7 décembre 2016, n° 15-86.731

prob: 

solution: l'ensemble des premiers arguments sont infondés, seul le préjudice est réparable donc uniquement les excès de salaires