L'actionnaire, mçme sans voter, peut participer à l'AG. D'autres personnes peuvent participer, comme le commissaire au compte, ce qui est obligatoire. Il faut aussi convoquer les représ
entants du comité d'entreprise. Il y a aussi le représentant de la masse des obligataires. Une obligation en droit des sociétés est une valeur mobiliaire du meme type qu'une action. La société va émettre un certain nombre d'obligations correspondant à une certaine valeur. CHaque personne qui achète a en quelque sorte preté à la société. C'est un titre de créance, et non un titre de capital. L'obligation devra etre remboursé, éteinte par la société. L'avantage pour le preteur est qu'il sera remboursé avec un intéret, peu importe si la société fait un bénéfice ou non. L'obligataire peut vendre son obligation à une autre personne. Si la société émet 1000 obligations pour 100k€, on regroupe les obligataires dans la masse des obligataires. Cette masse a une personnalité juridique pour défendre les obligataires. Une masse correspond à une émission, il peut y avoir plusieurs masses. Leurs représentants ont accès à l'AG. Il ne peut pas y avoir la présence d'autres personnes.

Comment se déroule l'AG? C'est assez réglementé. Il faut tenir une feuille de présence, art L225-114, avec le nombre d'actions et de voix que détient l'actionnaire. Cela permet de déterminer si le quorum est atteint. Ensuite, on désigne le président de séance, qui va diriger les débats, et deux scrutateur dont le rôle est de vérifier que le scrutin est bien suivi. Le président de séance va animer la séance, diriger les débats, vérifier que le quorum est atteint. S'il est atteint, on déroule l'ordre du jour, avec des votes sur les résolutions. Une fois l'ordre du jour étudié, la séance est levée. Il faut obligatoirement tenir un procés verbal, sans cela l'AG peut etre annulée. Et on ne peut pas prouver les votes.

Article L225-96 et L225-98 pour les compétences, l'AG ordinaire pour les décisions qui dépassent les pouvoirs des dirigeants mais sans modifier les statuts, et l'extraordinaire pour modifier les statuts. DOnc en ordinaire, on approuve les comptes, on nomme les commissaires aux comptes, les dirigeants, affecter les résultats.

Quelles sont les conditions de quorum et de majorité? Le quorum est le nombre minimum de personnes qui doivent etre présentes pour que l'AG puisse se réunir. Si le quorum n'est pas atteint, l'AG ne peut pas etre tenue. Dans les sociétés, pour chaque sociétés, il y a un quorum différent. Sur première convocation, les actionnaires présents et représentés doivent posséder au moins un cinquième des actions sur les actions qui ont un droit de vote. Si le quorum n'est pas atteint, tout le monde repart, et on les reconvoque. Sur seconde convocation, on peut se passer de quorum. La majorité requise en AGO est la majorité absolue des voix exprimée par les actionnaires présents ou représentés. La majorité absolue est 50% + 1 voix. En AGE, on prend des décisions lourdes. Le quorum sur première convocation sera un quart des actions et droit de voix. Le quorum sur seconde convocation est d'un cinquième. La majorité est plus forte, elle est qualifiée. Ici, elle est de deux-tiers des voix exprimées. Les votes blancs et abstentions ne comptent plus comme des votes exprimés, il faut donc les déduire pour calculer la majorité.

§2: Les organes de direction de la SA

On a une particularité dans la SA, c'est qu'elle peut adopter deux structures différentes. On peut en choisir une librement, et en chanegr en cours d'exercice. La plus répandue est la classiqsue, la SA à conseil d'administration. EN 1966, le législateur a introduit une structure inspirée du droit allemand, dite moderne, la SA à directoire et conseil de surveillance. C'est le cas par exemple de la banque postale.

A) La SA à conseil d'administration

C'est une structure pyramidale. La base est l'AG. En haut de la pyramide est le dirigeant. Entre les deux, il y a un conseil d'administration, qui élit en son sein le président du conseil d'administration. Avant 2001, il était obligatoirement également directeur général, donc un PDG. Maintenant, c'est séparé. Il y a donc le CA, son président et le directeur général.

1) Le conseil d'administration

Sur la composition, article L225-17, qui prévoit le nombre minimum et maximum de personnes qui le compose. Il faut choisir dans les statuts le nombre d'administrateurs. Il vaut mieux rester dans une fourchette. Dans l'alinéa 2, le législateur essaie de poser une certaine parité, mais il n'y a pas de sanction derrière, sauf dans les très grandes sociétés, donc 250 salariés et 50 millions de CA ou de total du bilan. Dans ces sociétés, cela devient impératif, ou au moins 60/40, toute nomination contraire serait nulle. Sur le statut des administrateurs, comment sont-ils nommés? Chaque étage de la pyramide est nommé par l'étage précédent. L'article L225-18 dispose que les administrateurs sont nommés en AGO, chaque mandat dure 6 ans maximum, renouvelable sans limite. L'article L225-24 indique une règle de cohabitation dans le cas où en cours de mandat, on a une démission ou un décès. Réunir l'AGO pour nommer une fois est trop lourd. Les administrateurs restants vont nommer un remplaçant en attendant la prochaine AGO. Cela permet de ne pas laisser le poste vaquant. Il faut que cette cohabitation soit par la suite ratifiée en AGO pour finir le mandat. Si ce n'est pas ratifié, il n'est plus administrateur, et l'AGO nomme le remplaçant pour la fin du mandat. Qui peut etre administrateur? Une personne physique ou morale, cette dernière nomme un représentant permanent. Il n'y a plus besoin d'etre actionnaire, cela peut etre vu comme une bonne chose pour la gouvernance. Un fonctionnaire ou un parlementaire ne peut pas etre administrateur. Il y a une condition d'age, avec un age limite dans les statuts, la loi supplétive par l'article L225-19 qu'on ne peut pas avoir plus d'un tiers des administrateurs qui ont plus de 70 ans. Pour le cumul de mandats, etre administrateur dans plusieurs SA en meme temps, la limite globale est de 5 mandats d'administrateur de SA par personne. Une personne morale n'a pas de limite, mais son représentant permanent oui. La fonction était rémunérée par les jetons de présence. Quand les personnes venaient aux réunions, elles recevaient des jetons, qu'elles échangeaient contre une rémunération. En 2019, le terme a été retiré du Code de commerce, et on parle de rémunération. Il y a un montant global alloué au CA, qui répartit ensuite librement la rémunération entre administrateurs.